Osanike leping või aktsionäride leping on vajalik, kui äriühingu osanikke või aktsionäre on kaks või enam. Üldsustatult võib öelda, et reegel „vähem inimesi, vähem probleeme” kehtib ka siin. Ainuomanik on neist riskidest vaba, kuid mitmete või paljude omanikega äriühingus on soovitav sõlmida kas osanike leping või aktsionäride leping, sõltuvalt kas on tegemist osaühingu või aktsiaseltsiga. Äriühingu loomisel võivad omanikud ühistest soovidest ühte moodi aru saada, kuid see olukord võib aja möödudes kergesti muutuda ja halvima stsenaariumi järgi üksteise usaldamatuse, tsiviil- ja kriminaalasjade ning suurte kahjunõuteni viia.
Ennetamaks olukorda, kus omanikud omavahel küsimustes enam kokkuleppele ei jõua ja soovivad keerulisest olukorrast väljuda, peaksid omanikud sõlmima koostöölepingu ehk osaühingu puhul osanike lepingu ja aktsionäride puhul aktsionäride lepingu. Nimetatud lepingu võib sõlmida nii äriühingu asutamisel kui mistahes hilisemas faasis.
Et vältida keerukast olukorrast, lepitakse omanikelepingutega kokku vaidluse korral äriühingust lahkumise kord ja äriühingu edasised juhtimise meetodid. Lisaks ostueesõigusele, mis juba olemasolevatele omanikele kuulub, kasutatakse praktikas peamiselt järgmiseid võõrandamise instrumente:
- omanike kohustus võõrandada oma osalus kolmandale isikule, kui üks omanikest on ostja leidnud (drag along),
- omanike kohustus võõrandada ainult sel tingimusel, et ostja ostab samadel tingimustel ka teise omaniku või kõigi teiste omanike osalused (tag along).
Praktikas lisanduvad drag along ja tag along regulatsioonidele tihti võõrandamise võimalusi kitsendavad tingimused. Näiteks lepivad omanikud kokku nõudmistes ostjale: ostja võib olla üksnes kas kodumaisel kapitalil põhinev äriühing või võõrkapitaliga ühing jmt. Samuti võivad omanikud ette näha, et vastutuse hajumise ärahoidmiseks võib võõrandada ainult ühele ostjale. Selliste äriühingute puhul, mille omanikud on ennekõike investorid ja mitte äriühingu igapäeva tegevusse kaasatud isikud, tuleb ette osaluse võõrandamist suhteliselt sageli. Selle protsessi lihtsustamiseks võivad omanikud leppida kokku täiendavates tingimustes võõrandamispakkumiste ja -protsessi osas. Näiteks tingimus, et iga omanik võib pidada võõrandamise läbirääkimisi teatud perioodi jooksul vaid üks kord ja kui ostja tegutseb pahauskselt (nt ei ole tema kavatsus osta tõsine), on ta kohustatud võõrandamistehingu temast tingitud ebaõnnestumisel võõrandavatele omanikele leppetrahvi maksma ja oma tegevusega põhjustatud kahjud hüvitama.
Nii võime öelda, et sõltuvalt äriühingust võivad omanike suhted kujuneda väga erinevateks; lisaks äriühingule ja selle omanikele on ka palju väliseid mõjutajaid nagu nt üldine majanduslik olukord või situatsioon äriühingu tegevusvaldkonnas. Kergetel aegadel lahenevad probleemi iseenesest, keerukatel seevastu võib iga väiksemgi ebakõla omanike arusaamade lahknemiseni viia.
Nagu ikka, on vaja varuda aega, mõelda läbi potentsiaalsed tõusetuvad küsimused, leida võimalikud lahendused ja omanike leping vastavalt kujundada. Kunagi ei ole liiga hilja ka juba sõlmitud omanikelepingut lisaga muuta.
Jurist: Helis Selge