Osakapitali vähendamise eesmärgid

Osaühingu kapitali vähendamise eesmärgid on tavaliselt järgmised:

1) viia äriühingust välja liigne kapital, näiteks vajatakse seda mingiteks uuteks investeeringuteks või

2) kahjumite katmine ja netovara piisavuse nõude täitmine (ÄS § 176).

Vajadus reguleerida Äriseadustikus kapitali vähendamist on tingitud samuti asjaolust, et kapitali väljaviimisega ei kahjustataks ühingu võlausaldajate huve. Äriseadustik näeb ette kaks võimalust, kuidas kapitali vähendada:

1. a) tavaline osakapitali vähendamine

ja

1. b) osakapitali lihtsustatud vähendamine.

Tavaline osakapitali vähendamine nõuab rohkem aega ja on keerulisem. Kapitali lihtsustatud vähendamise tähtsus praktikas on suurem, kuna on seotud netovara (omakapitali) nõude täitmisega.

Osakapitali vähendamisel läbiviidavad toimingud

Osakapitali vähendamine seisneb tavaliselt järgmiste toimingute tegemises:

• Osanikud peavad tegema osakapitali vähendamise otsuse (ÄS § 168 lg 1 p 2),
• äriühingu võlausaldajatele kapitali vähendamise otsusest teatamine, va lihtsustatud vähendamise puhul,
• vähendamise kandmine äriregistrisse
• väljamaksete tegemine osanikele – juhul, kui otsus seda ette näeb, va lihtsustatud vähendamise korral.

Osakapitali lihtsustatud vähendamine

Kapitali lihtsustatud vähendamine kujutab endast nö bilansilist mahakandmist, mille käigus tühistatakse osakapitalist see osa, mis ei ole enam aktivaga kaetud. Lihtsustatud vähendamist kasutatakse näiteks ettevõtte saneerimisel.

Tegemist on nö peegelmenetlusega fondiemissioonile – kui viimase puhul suurendatakse osakapitali sissemakseid tegemata, kasumi arvelt, siis lihtsustatud vähendamine kujutab endast kapitali vähendamist ilma väljamakseteta. Siin on tegemist üksnes kapitali nominaalse vähendamisega ja osaühingu vara selle käigus ei vähene.

Netovara nõude täitmise võimalused äriseadustikus

Äriseadustiku § 176 sätestab, et kui osaühingul on netovara vähem kui pool osakapitalist või vähem kui 2500 eurot (ÄS § 136) või muu seaduses sätestatud osakapitali minimaalne suurus, peavad osanikud otsustama: 1) osakapitali vähendamise või suurendamise tingimusel, et netovara suurus moodustaks seeläbi vähemalt poole osakapitalist ja vähemalt käesoleva seadustiku §-s 136 nimetatud osakapitali suuruse või muu seaduses sätestatud osakapitali minimaalse suuruse või  1¹) muude abinõude tarvitusele võtmise; 2) osaühingu lõpetamise, ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise või 3) pankrotiavalduse esitamise.

Kapitali vähendamise reeglid äriseadustikus

Kuna osakapitali lihtsustatud vähendamise korral ei tehta osanikele väljamakseid, siis ei vähene selle tagajärjel ka osaühingu vara. Seetõttu ei ole võlausaldajate huvid ohus, mistõttu kapitali vähendamisest ei ole neile vajalik teatada (ÄS § 199² lg 1).

Vastavalt ÄS § 199² võib osakapitali vähendada, kui kahjumi katmiseks ei piisa osaühingu kasumist ega reservkapitalist ja kui osaühingul ei ole ka muid reserve. Samuti tuleb osakapitali vähendamise otsuses näidata kahjum, mille katmiseks osakapitali vähendatakse. Osakapitali lihtsustatud vähendamisel tekkinud vaba kapitali võib kasutada ainult osaühingu kahjumi katmiseks.

Osakapitali lihtsustatud vähendamise puhul ei või maksta osakapitali vähendamise otsustamise majandusaasta ja sellele järgneva kahe majandusaasta jooksul osanikele dividendi (ÄS § 199² lg 5). Selle sätte eesmärk on vältida olukorda, et osanikud kasutavad kapitali lihtsustatud vähendamist selleks, et saada dividendi varem.

Täiendavalt sätestab ÄS § 460¹ lg 1, et kui jagunemise korraldamiseks tuleb vähendada jaguneva osaühingu osakapitali, võib seda teha lihtsustatud korras. Jaguneva osaühingu osakapitali vähendamise korral ei või jagunemist kanda jaguneva ühingu registrikaardile enne osakapitali vähendamise äriregistrisse kandmist (lg 2).

Vastavalt ÄS § 200 lg 3 loetakse osakapital vähendatuks kande tegemisel äriregistrisse.

NB! Blogipostituse koostamisel on kasutatud teost „Ühinguõigus I. Kapitaliühingud“ (Juura 2015).

Ero Liivik

IURING õigusbüroo jurist